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【教学案例】IPO底线?企业扣非后不足3000万统统被否


       今天,刚刚,证监会创业板发审委审核8家企业,1家公司取消审核,3家过会,4家被否。

       截至今天,本周审核13家,8家过会,4家被否,1家取消审核。4家被否的企业中,3家的保荐人都是招商证券,瑞华会计师事务所有2家被否。

       今天的审核,看点着实不少。

       第一大客户为第一大供应商的赛纬电子被否决,大客户集中的世纪恒通被否决,高管薪酬连年下降的广信科技被否决。

       仔细剖析三家被否的原因,扣非净利润是共同特征,这三家中,普遍扣非规模不足3000万——所以说,3000万很危险,轻易不要以身试法啊!

       湖南广信,扣非净利润不足3000万、又加上被怀疑压低高管薪酬调节利润,妥妥的被否。类似的案例,都没有好下场。所以一定要注意啊,体量小,加上压低高管薪酬调节利润,监管的态度非常高压,碰上必死。

       此外,会计差错调整、报告期内变更收入确认方法的智业软件,也被否。

       从过会的来看:

       新三板取消挂牌的万隆光电过会,新三板的同志们又要欢呼了。这家公司里,神秘的82年董秘牛逼了,82年的女生,不仅成为上市公司董秘,而且身兼多个投资公司职位。读本文的80后,你们感受到差距了吗?

       广哈通信,军工企业信息披露豁免的,过会。

       长盛滑动轴承,投资了大批量理财产品,顺利过会。

       今天审核的企业,问题关注:

       珠海市赛纬电子材料——第一大客户为第一大供应商、实际控制人代持引发竞业禁止、经营性净现金流由正转负、商业承兑汇票激增。

       山东泰和水处理(取消审核)——违规租赁农村集体土地、是否账外贴补费用、出口产品将被征收反倾销和反补贴税。

       科技智业软件——反馈后会计差错调整、未调减商誉减值、报告期内变更收入确认方法。

       世纪恒通科技——扣非净利润规模小、大客户集中、研发费用资本化追溯调整、积分业务拉低毛利、新增洗车业务业绩亏损。

       杭州万隆光电设备——取消新三板挂牌、投资性房地产转换为固定资产、神秘的82年董秘。

       湖南广信科技——扣非净利润不足3000万、高管薪酬连年下降、实控人女儿曾未被认定共同控制、未支付的社保冲回非经常性损益。

       广州广哈通信——军工企业信息披露有限、实际控制人未追溯至国资委。

       浙江长盛滑动轴承——高风险投资理财超过50%、实控人出任其他在审IPO企业董事长、委外加工。

       一、净利不足3000万,集体挂掉

       世纪恒通——2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,扣非后净利润为2196.22万元、1670.91万元、3416.02万元和2016.54万元。

       智业软件——2014年-2017年6月,扣非净利润 3396万、2013万、4350万、185万。

       赛维电子——2014-2017年1-6月,归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为:1,927.38万、1,760.59万、4,986.61万、2,706.35万。

       湖南广信——2014年至2017年一季度,扣非净利润分别为1,513.33万、1,779.37万、2,188.60万和369.95万。

       二、审核结果

       (一)珠海市赛纬电子材料股份有限公司(首发)未通过。

       (二)智业软件股份有限公司(首发)未通过。

       (三)世纪恒通科技股份有限公司(首发)未通过。

       (四)杭州万隆光电设备股份有限公司(首发)获通过。

       (五)湖南广信科技股份有限公司(首发)未通过。

       (六)广州广哈通信股份有限公司(首发)获通过。

       (七)浙江长盛滑动轴承股份有限公司(首发)获通过。

       三、发审委会议提出询问的主要问题

       (一)珠海市赛纬电子材料股份有限公司【被否】

       1、2015年至2017年1-6月,发行人对第一大客户沃特玛的销售收入占公司营业总收入的比例分别为11.63%、45.93%和47.46%,发行人向沃特玛销售产生的毛利额占公司毛利总额的比例分别为4.79%、45.18%和34.03%。2017年1-6月发行人向沃特玛的采购金额达到6,379.48万元,沃特玛成为发行人的第一大供应商,占比达到47.98%。截至2017年6月30日,公司对沃特玛的应收账款和应收票据合计8,598.90万元,其中应收账款1,898.90万元、应收商业承兑汇票6,700.00万元。请发行人代表:

       (1)说明沃特玛既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性,说明沃特玛对发行人后续经营的重要性;(2)发行人向沃特玛采购六氟磷酸锂,采购款项直接从发行人应收沃特玛销售款项中抵扣,说明抵销应付账款和应收账款对发行人报告期现金流量表和利润表的影响,说明上述会计处理是否能准确反映发行人的经济业务;(3)说明发行人向沃特玛采购六氟磷酸锂的价格远高于市场平均价格的原因,说明发行人向沃特玛销售产品的价格是如何确定的,并据此说明与沃特玛的合作模式属于商品买卖还是属于委托加工;(4)公司对沃特玛的产品销售价格,是在对方提供的主要原材料的价格基础上加成计算而来,请说明从沃特玛采购原材料后,在公司提供产品之前,原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销售价格,请说明该交易模式对双方而言,是否符合风险和报酬的转移的条件,交易的实质是委托加工还是产品销售;(5)请同时从销售和采购的角度分析,公司的生产经营对沃特玛是否存在依赖。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

       2、招股说明书披露发行人按合同(订单)约定发货,待买方签收并验收合格后或于验收期满未提出异议后确认收入。请发行人代表:(1)结合与沃特玛的《采购订单》以及销售补充协议,进一步说明报告期实际执行的收入确认政策是否与披露的政策相一致;(2)说明2015年度确认与沃特玛销售的最初时间;(3)说明报告期末对已背书或贴现但资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票如何列报;(4)进一步说明与沃特玛销售和采购业务合作的可持续性及交易的实质。请保荐代表人:(1)对发行人收入确认具体政策披露的充分性和准确性发表核查意见;(2)对发行人与收入确认相关的内部控制发表核查意见。

       (二)智业软件股份有限公司【被否】

       1、根据申请文件,发行人在2017年上半年对2013年末至2016年末的商誉进行减值测试并进行追溯调整,在2013年末计提天津天职、云南汇众、内蒙古普诺杰商誉减值合计5,062.40万元,2015年末计提天津天职商誉减值383.26万元。此外,在2017年6月末计提福建海医汇商誉减值109.45万元。根据发行人最新版招股说明书,发行人2013年末至2017年上半年末商誉账面价值分别为2,696.27万元、2,696.27万元、2,582.51万元、3,896.28万元、3,896.28万元。请发行人代表说明:(1)各个公司商誉减值的测算过程、测算方法和测算结论,上述商誉减值准备计提是否充分;(2)原申报报表商誉减值测试方法及未计提减值的原因,2017年上半年对2013年至2016年末商誉减值做会计差错更正的原因和决策程序;(3)发行人目前账面仍有3,896.28万元商誉,是否存在进一步计提商誉减值的风险。请保荐代表人就上述事项发表核查意见,并说明上述财务处理是否符合相关会计准则的规定。

       2、2015年5月19日,发行人股东大会审议通过公司注册资本增加680万元,增资方肖联农等33名员工、厦门仁业、厦门诚业、厦门智软按7.5元/股以现金方式认购,其中,厦门仁业、厦门诚业、厦门智软均为员工持股平台。2015年6月6日,发行人股东大会审议通过注册资本增加300万元,增资方中卫成长、天亿资产按21元/股以现金方式认购。请发行人代表说明发行人未按照中卫成长、天亿资产的入股价格确认股份支付费用的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

       3、2014年、2015年、2016年扣除税收返还和政府补助后的净利润分别为2564.1、-201.78、1839.34万元,自2013年至2016年期间,发行人陆续收购了天津天职、内蒙古普诺杰、云南汇众的100%股权、西藏展望60%股权,并增资控股了云顶伟业与福建海医汇。请发行人代表:(1)说明上述收购行为对发行人报告期内盈利能力的影响,说明发行人后续经营的主要瓶颈;(2)“2014年度至2016年度,经认定可以加计扣除的研发费用分别为2,054.57万元、2,361.54万元、2,572.04万元,同年分别加计扣除1,027.28万元、1,159.10万元、1,286.02万元”,说明认定数与加计扣除数之间差异的具体情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

       (三)世纪恒通科技股份有限公司【被否】

       1、发行人招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月,扣非后净利润为2196.22万元、1670.91万元、3416.02万元和2016.54万元。报告期各期末,公司在职员工数分别为2,753人、1,860人、1,553人与1,228人,人数逐年减少。发行人解释业务推广重心由自有呼叫逐步向外协外包方式转移。但从发行人提供的外呼公司的成本与发行人自行外呼成本的比较看,自行呼叫的单次成本明显低于外呼的成本。报告期,发行人流动到外包公司的员工总数为1,153人。请发行人代表说明:(1)在营业收入大幅增长的情况下报告期员工人数大幅减少的原因;(2)在外包呼叫的单次推广成本较高的情况下,发行人选择大幅增加第三方推广的比例的原因及合理性;(3)主要外包公司的情况,外包公司是否具有相应资质;其推广业务是否符合《通信短信息服务管理规定》等相关法律法规;(4)发行人报告期需补缴的社会保险、住房公积金金额(测算值)占公司当期利润总额的比例为38.14%、33.01%、7.85%、2.27%,未交纳五险一金占比较高,是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。

       2、根据招股说明书披露,报告期内,发行人主要产品中电子优惠券业务收入大幅下滑,车友助理产品收入大幅上升。报告期内,电子优惠券的测算均价为1.89元/户、1.82元/户、1.85元/户和1.78元/户,电子优惠券的推广成本分别为4.55元/户、4.84元/户、5.23元/户和6.22元/户,电子优惠券的月平均结算用户数呈下降趋势、单位推广成本呈上升趋势。报告期内,车友助理的结算均价为7.09元/户、5.10元/户、3.64元/户、3.58元/户,测算均价呈下跌趋势;单位推广成本为5.00元/户、4.98元/户、5.80元/户和5.57元/户,呈上升趋势。报告期上述两项业务的毛利贡献率分别为60.45%、60.98%、72.10%和66.16%,且为此次募集资金的主要投向。(1)请发行人代表说明电子优惠券产品收入大幅下滑的情况下,毛利保持稳定的合理性。(2)报告期内车友助理产品毛利率大幅下滑,根据发行人说明,随着产品积累的用户数增加,该产品的毛利率会随之增长,然而其用户数在2016年度产生爆发式增长后并未出现毛利率的增长,并且全网的车友助理的分成比例下降,比例由40%下降至35%。请发行人代表说明,在其他合作条件未发生重大变化的情况下,全网的车友助理分成比例下降的原因,后续是否存在分成比例进一步下降的风险;车友助理产品的毛利率是否存在进一步下滑风险。(3)请发行人代表说明电子优惠券和车友助理业务未来的持续盈利能力。请保荐代表人发表核查意见。

       3、积分兑换业务为公司2015年引入的新业务,该业务的毛利率较低。2015年、2016年及2017年1-6月,积分兑换业务的毛利率分别为7.79%、1.21%与1.04%,产生营业收入分别为2,215.79万元、18,289.43万元及9,824.18万元。请发行人说明:(1)积分兑换业务毛利率极低的情况下大力发展该业务的目的。(2)说明公司是否符合《创业板首发管理办法》中主要经营一种业务,以及最近两年内主营业务没有发生重大变化情形的相关规定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意见。

       (四)杭州万隆光电设备股份有限公司【过会】

       1、招股说明书披露报告期内,发行人员工平均薪资水平分别为6.05万元/年、6.90万元/年和6.78万元/年、3.57万元/半年,2016年度在销售收入和扣非后净利润增长的情况下平均薪资水平出现了下降,请发行人代表说明原因,并结合高管薪酬水平与同行业可比公司对比分析说明其人工成本的真实、合理、完整性。请保荐代表人发表核查意见。

       2、申请文件披露发行人对于商品销售收入确认既不采用初验法,也不采用终验法,与同行业可比上市公司一致。请保荐代表人:(1)说明发行人及同行业可比上市公司收入确认的相关关键证据;(2)说明广电运营商未严格执行合同验收条款是否损害发行人利益,是否对发行人收入确认及应收账款的安全回收产生影响;(3)说明对申请文件披露的“广电运营商普遍不执行合同规定的验收条款”的核查过程及核查结论。

       (五)湖南广信科技股份有限公司【被否】

       1、发行人从事绝缘纸板和绝缘成型件产品研发、生产和销售,报告期内的净利润分别为1,683.22万元、2,179.54万元、2,267.81万元,实际控制人魏冬云控制的新邵广信从事纱管纸的生产、加工和销售,新邵广信替发行人代收购木浆废边料,新邵广信与发行人共用锅炉。

       请发行人代表:(1)说明实际控制人纱管纸、绝缘纸板业务演变过程,说明发行人业务增长缓慢的原因;(2)说明报告期内新邵广信采购木浆的数量、单价、自用数量、销售给发行人的数量、单价,说明上述木浆由新邵广信销售至发行人的运输、签收、开票程序和结算程序,说明新邵广信替发行人代收购木浆废边料的必要性及合理性;(3)说明新邵广信与发行人共用锅炉的必要性及合理性;(4)说明新邵广信亏损的原因,说明报告期内新邵德信员工人数下降的合理性;(5)说明新邵广信和发行人之间共同费用的承担划分方法和依据,发票的开具流程。

       请保荐代表人:(1)说明对上述问题的核查过程和核查结论;(2)对新邵广信纱管纸业务与发行人绝缘纸板业务是否存在同业竞争发表核查意见。

       (六)广州广哈通信股份有限公司【过会】

       1、2014年至2016年,发行人营业收入的复合增长率为6.02%,净利润复合增长率为7.22%,近2年又一期的毛利率分别为57.25%、57.81%、53.53%,其中佣金式销售的毛利率分别为57.59%、52.63%、39.62%,买断式销售毛利率分别为62.45%、58.85%、57.24%。请发行人代表:(1)结合主营业务的成长性,说明毛利率远高于同行业上市公司毛利率的原因及合理性;(2)说明采取买断式销售和佣金式销售两种方式代理销售的原因,说明买断式销售的关键合同条款和销售确认的依据,说明佣金式销售中佣金的确定依据,并说明买断式销售的毛利率高于佣金式销售毛利率的原因及合理性;(3)说明销售费用-服务费计提金额持续下降的主要原因;(4)说明存货逐年上升及报告期各期末发出商品金额较大的主要原因,并说明存货准备计提的合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

       2、报告期内,发行人军品销售收入占比较高。申报材料显示,军品的销售价格以审定价为准,在审价完成前,发行人先按与客户的合同约定的暂定价确认收入,待审价完成后,再将相关差价计入后续新签合同。发行人按前述方法将2013年度由于审定价与销售合同价格的差异形成的收入差额2547.16万元计入2014年度,发行人2014年度的净利润因此由2505.01万元增加至4670.10万元(招股说明书披露数)。请发行人代表说明其收入确认是否满足企业会计准则“收入的金额能够可靠地计量”的要求,请保荐代表人就发行人财务报表的编制是否符合企业会计准则的要求发表核查意见。

       (七)浙江长盛滑动轴承股份有限公司【过会】

       1、根据申报材料,报告期内发行人经销收入占主营业务收入的比例分别为24.39%、24.05%、26.49%及25.03%。2014-2016年度中介机构通过直接走访最终用户确认的经销商收入实现最终销售的比例分别为19.32%、24.13%及30.30%。请发行人代表说明境外经销商的销售情况,是否完成最终销售,终端客户的采购量与终端客户使用发行人产品的产量是否能够匹配,信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

       2、发行人实际控制人曾任职于双飞轴承,双飞轴承的产品与发行人相似,同处于浙江嘉善地区,人员工资水平相当,营业规模相当。2014-2016年,双飞轴承主营业务毛利率分别为32.06%、32.68%和35.80%,而发行人毛利率为38.46%、41.31%和42.55%,发行人轴承毛利率较双飞轴承高,请发行人代表分析说明主要原因。发行人认为其生产人员较少,人工成本低于双飞轴承的原因是否合理;发行人2014年度和2015年度的固定资产原值较双飞轴承低,从而使得折旧费用较低,最终导致制造费用较低的原因是否合理。请保荐代表人发表核查意见。

       3、招股说明书披露报告期各期末,发行人应收账款余额分别为6,754.62万元、7,554.00万元、7,895.40万元和9,890.96万元,其中账龄在1年以内的应收账款超过98%,其中3个月以内(含3个月)占94.11%,且报告期各期末均未计提坏账准备。请发行人代表结合应收账款坏账计提比例说明其坏账准备政策是否稳健。请保荐代表人发表核查意见。

       (转自网络 http://finance.sina.com.cn/stock/newstock/zrzdt/2017-09-14/doc-ifykymue6031936.shtml)

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